В процессе ведения и расширения бизнеса у многих корпораций возникает необходимость ввода новых участников. Любые изменения в составе участников ООО в 2019 году фиксируются в учредительных документах и подлежат обязательной регистрации в налоговых органах с последующим отражением в ЕГРЮЛ. Существует 2 способа введения в ООО нового учредителя:
- с увеличением уставного капитала путем внесения вклада;
- без изменения размера уставного капитала путем передачи имеющейся доли через договор купли-продажи, дарения, уступки долга или в результате наследования.
Ввод нового участника в ООО с увеличением УК: пошаговая инструкция
Подробный пошаговый алгоритм процедуры приведен в ст.19 Закона 14-ФЗ об ООО. Ввод нового участника подразумевает увеличение уставного капитала за счет внесения им вклада в денежной форме или в виде имущества, которое может быть любым: движимым или недвижимым. При стоимости имущества более 20 тыс. руб. требуется рыночная оценка и подтверждающий документ независимый оценочной компании. В уставе также должна быть отражена возможность увеличения уставного капитала за счет дополнительно внесенных долей от новых инвесторов. Участником вправе быть гражданин или отдельная компания.
Этап первый: составление заявления от претендента
Новый член организации пишет в произвольной форме на имя директора ООО заявление с просьбой ввести его в состав участников. В нем обязательно указывает:
- форму внесения вклада: денежную или материальную;
- размер вклада: сумму денег или стоимостную оценку передаваемого имущества;
- желаемый размер доли в процентах или дробях.
Доля, на которую претендует заявитель обязана быть пропорциональная вносимому вкладу. Если претендент желает долю в 20%, а уставный капитал в настоящий момент составляет 10 000 руб., то, соответственно, размер взноса должен быть равен 2500 руб. —20% от будущей величины уставного капитала. Дополнительно в заявлении указываются паспортные данные и прочие идентифицирующие участника сведения. Также он сообщает, что обязуется внести вклад в течение 3 дней после утверждения решения о принятии его в ООО. На документе проставляется отметка исполнительного органа ООО о принятии к рассмотрению. Если вклад вносит юридическое лицо, заявление составляет его руководитель.
Этап второй: обсуждение на всеобщем собрании
Когда участников несколько, организуется общее собрание участников, в процессе которого происходит обсуждение вопросов:
• принятие нового партнера в состав участников;
• определение номинальной стоимости доли в процентах или дробях и фактической в рублях;
• изменение долей остальных участников, которые, соответственно, станут меньше;
• внесение изменений в действующий устав.
Итоговый документ заседания — протокол собрания учредителей, где по пунктам расписаны вопросы повестки дня и принятые единогласно решения. Если учредитель один, то вместо протокола оформляется решение, где он решает аналогичные вопросы.
Этап третий: регистрация
Подписывать составленный протокол или решение сразу же не нужно: это делается только в присутствии нотариуса. Для этого в нотариальную контору нужно подъехать всем участникам ООО. Кроме того, одновременно подготавливается заявление в налоговую по форме Р13001 с приложенными подтверждающими документами. Подать его необходимо в течение последующего месяца после поступления вклада, но не позже даты принятого решения. Заявителем выступает директор, чья подпись также проставляется на заявлении только в присутствии нотариуса. При подаче 13 формы уплачивается госпошлина 800 руб. Заверенные нотариально решения и заявление Р13001 вместе с остальными учредительными документами предоставляется в ФНС для регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Через 5 рабочих дней налоговый орган вносит изменения или выносит отказ. Подать документы возможно директору самостоятельно или представителю по доверенности.
Ввод нового участника: какие документы предоставлять
Подробнее о списке документов, которые потребуются при подаче в ИФНС:
1. Р13001, заверенная нотариально;
2. Устав в новой редакции или Лист изменения к нему в 2 экземплярах, прошитые и заверенные подписью директора;
3. Оригинал квитанции об уплате госпошлины;
4. Решение участника или протокол с решением собрания учредителей с отметкой нотариуса;
5. Заявление претендента о вхождении в состав собственников ООО;
6. Копия квитанции из банка или приходного кассового ордера, подтверждающая внесение денег будущим участником в качестве вклада в ООО, или акт приема-передачи имущества с приложенной стоимостной оценкой.
Дополнительно потребуется копия паспорта заявителя и прочие учредительные документы: свидетельство ИНН фирмы, свидетельство или Лист присвоения ОГРН, распечатанная выписка из ЕГРЮЛ.
Пакет документов необязательно подается лично или через представителя в регистрирующий орган ФНС или МФЦ. Возможно подача документов, заверенных ЭЦП, через Госуслуги, отправка почтой или через курьера. Передать пакет может и нотариус по вашей просьбе и за соответствующую плату.
Ввод нового участника в ООО без увеличения уставного капитала
Без изменения размера уставного капитала ввод нового участника возможен, но эта процедура отличается от предыдущей и проводится только через нотариуса. Инструкция ввода в состав членов ООО нового учредителя содержится в ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью 14-ФЗ.
Этап первый: подача заявления
Вначале новый участник составляет заявление на имя руководителя. В нем он просит принять его в состав членов ООО и излагает причину принятия, документально подтвержденную: договор купли-продажи, свидетельство о наследстве, договор дарения или передачи долга. Если в заявлении указан договор купли-продажи, то следует соблюсти ряд формальностей: при продаже доли ее владелец обязан уведомить остальных участников о предстоящей сделке. Они обладают правом преимущественной покупки, и в случае отказа от такого права в течение месяца происходит дальнейшая продажа доли третьему лицу.
Этап второй: общее собрание
После принятия заявления все учредители вместе с новым членом ООО собираются и принимают решение относительно передачи доли, ее номинальной стоимости и фактической денежной оценки. Результаты вносятся в протокол, и одновременно составляется договор купли-продажи в нотариальной конторе. Нотариус самостоятельно оформляет договор, от учредителей требуется только проверить наличие обязательных реквизитов и правильность внесенных сведений.
Этап третий: подача документов
Перед посещением нотариуса нужно составить форму Р14001 и заполнить в ней данные на нового члена общества. Заявителем и подписантом формы выступает директор. Перед визитом к нотариусу необходимо подготовить следующие документы помимо Р14001:
1. Устав.
2. Учредительный договор, решении об организации компании в случае единственного учредителя.
3. Выписка из реестра участников корпорации.
4. Уведомление оставшихся учредителей о продаже доли в случае купли-продажи и их отказы от преимущественной покупки.
5. Согласие супруга учредителя на передачу доли, нотариально удостоверенное.
6. Документ, который подтверждает право собственности на долю в ООО и ее последующую оплату у передающего вклад участника.
7. Паспорта заявителя, передающего и принимающего долю участника.
После нотариальной конторы посещать ФНС нет необходимости: нотариус отправляет все документы через электронные каналы связи напрямую в налоговый орган.
Трудности при введении нового участника
Несмотря на подробно расписанный в законодательстве порядок смены собственников ООО, на практике иногда встречаются определенные затруднения. Разберем типичные трудные ситуации.
1. В уставе содержится пункт, запрещающий принимать новых дольщиков. Чтобы обойти этот запрет, достаточно собраться всем учредителям и внести нужные изменения в устав компании и продолжать процедуру.
2. Новый участник — юридическое лицо. В этом случае происходит стандартное оформление процедуры. Но помимо перечисленных документов, дополнительно потребуется расширенный пакет документов:
• Справка о некрупной сделке без заинтересованности при подаче заявления на долю менее 25%. При превышении этого размера требуется протокол участников об одобрении вхождения в ООО;
• приказ о назначении директора;
• копия устава;
• листы записи или свидетельства ОГРН, свидетельство о присвоении ИНН фирме.
3. Нет связи с исполнительным органом общества: директор не выходит на связь. Если он не является участником фирмы, общее собрание учредителей может без его присутствия снять его с этой должности и затем продолжить процесс вхождения новых инвесторов в состав собственников компании.